Режиссер Айван Райтман, создавший изумительные комедийные хиты "Охотники за привидениями" и "Охотники за привидениями - 2", теперь взялся за теорию эволюции. Хаос воцаряется на Земле после того, как метеорит с миллионами инопланетных организмов падает где-то в пустыне штата Аризона. Пришельцы быстро размножаются и эволюционируют. Процесс развивается настолько быстро, что возникает реальная угроза порабощения Земли. Представителям чужеземной цивилизации противостоят преподаватель колледжа Айра (Дэвид Дуковны), его чудаковатый друг Хэрри (Орландо Джоунс), несостоявшийся пожарный и учёный Уэйн (Шон Уильям Скотт) и Элисон (Джулианна Мур). Это необычное происшествие заставляет землян по-новому взглянуть на смысл формулы "выживает сильнейший"…