Эта история произошла в Северной Америке еще до прихода бледнолицых завоевателей. Могущественный вождь одного из индейских племен погибает в схватке с медведем. Разъяренные братья погибшего хотят отомстить зверю.

Младший брат, одержимый местью, решает совершить возмездие в одиночку и убить "хозяина леса", но волшебные силы превращают его самого… в медведя. Вскоре он узнает, что его брат вместе с лучшими охотниками племени собирается истребить всех медведей в округе. Тогда он прибегает к помощи медвежонка гризли по имени Кода, который покажет ему, что такое истинная дружба…

Работа над мультфильмом началась в начале 2002 года командой Disney Feature Animation. Это третий проект DFA - после "Мулана" и "Лило и Стич". Первоначально мультфильм назывался "Bears" (Медведи). Команда аниматоров перед началом работы, летом 2000 года, ездила в штат Аляска для изучения медведей Кодиак и коренной американской культуры, чтобы затем создать наиболее реалистическую мультипликацию. В фильме звучат песни и музыка Фила Коллинза, специально написанные для этого фильма. Заметим, в 1999 году Коллинз написал музыку к диснеевскому "Тарзану", а за песню "You will Be In My Heart" получил Оскар.